解析换股并购交易模式

目前在海外并购交易的过程中，现金交易模式的核心地位正在被换股并购交易模式所取代。换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司子公司的购并方式。换股作为并购方对价支付的手段，通常是定向增发的新股份或者公司回购的库藏股，换股视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即并购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票。换股是公司合并的基本特色，收购者将本身股票当作价金付给目标公司股东，通过股权交换完成并购。
在美国，公司可直接发行新股用以向对方公司股东购买股票。在换股付款中，卖方必然考虑买方股票本身目前市价与未来潜力，以及各种长期性的税赋问题。收购者若系绩优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，而且现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时方需对利得加以课税，因而对卖方较有利。在估价上，卖方需考虑收购者若系发行新股，必然稀释每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的买方股票，在交易市场上股价的升跌至为关键。
换股并购主要是全部换股、换股加现金、换股与现金选择权相结合等几种方式，在确定换股比例和现金金额时，应综合考虑各方因素，如税收、融资能力、负债经营风险等因素。同时考虑自身的股价水平和愿意支付的对价上限等因素，考虑被并购方的股价、行业地位、市盈率、资产状况、未来发展和被收购方股东出售股权的心理价位等，并结合行业并购的溢价水平，以确定合理的换股收购溢价水平。
在境外资本市场上，换股并购逐步取代现金交易模式成为主流，以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，2000年美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72％。大型并购主要通过换股或换股加现金的模式完成，宝洁收购吉列就是典型案例，通过这种方式快速实现行业整合。